Сервис звонка с сайта RedConnect
(495) 917-27-78
621-59-77
Москва, метро Китай-город, ул. Солянка, д.9, стр.1
Главная >>> Пресс-центр >>> Статьи 2010 года >>> Об увеличении Уставного капитала Общества за счет «Добавочного капитала»

Об увеличении Уставного капитала Общества за счет «Добавочного капитала»

Вопрос:

По данным бухгалтерского баланса Общества имеется «Добавочный капитал», который был сформирован за счет прироста стоимости основного средства (нежилого помещения, находящегося в собственности), в результате его переоценки.

Учредитель Общества – физическое лицо, имеющееся 100% долю в Уставном капитале, принимает решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет «Добавочного капитала» и о вводе в состав учредителей еще нескольких физических лиц.

Как правильно, какими документами и проводками оформить данные операции по бухгалтерскому учету? Как распределить «увеличенный» Уставный капитал между вновь введенными в состав учредителей физическими лицами, как отразить их задолженность по оплате Уставного капитала? Какие документы нам необходимо подготовить и представить в ИФНС для внесения изменений в Учредительные документы Общества?

Ответ:

1. После полной оплаты уставного капитала по решению единственного участника (оформленного в письменной форме) размер уставного капитала Общества может быть увеличен за счет имущества общества, в частности за счет добавочного капитала. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принято решение об увеличении уставного капитала (п. 1, 2 ст. 17, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества приводит к увеличению номинальной стоимости только его единственного участника (п. 3 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала отражается на дату государственной регистрации внесения изменений в устав Общества. При этом производится запись по дебету счета 83 "Добавочный капитал" в корреспонденции со счетом 80 "Уставный капитал" (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 г. № 94н). Основанием для указанной бухгалтерской записи является Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в учредительные документы.

На основании ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Закона № 14-ФЗ единственный участник Общества вправе продать или иным образом уступить часть своей доли в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Если такой запрет закреплен уставом, предварительно потребуется сначала внести изменения в него, исключив указанное положение из учредительного документа, и, соответственно, зарегистрировать указанное изменение в установленном порядке. Данное изменение в устав может быть зарегистрировано одновременно с регистрацией изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

Согласно п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, единственный участник Общества, намеренный продать часть свой доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан известить в письменной форме само общество путем направления обществу за свой счет оферты, адресованной обществу и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта (извещение) составляется в произвольной форме.

Сделки по продаже единственным участником части своей доли в уставном капитале Общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этих сделок (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ часть доли единственного участника в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателям (покупателям) с момента нотариального удостоверения соответствующих сделок купли-продажи.

В течение трех дней со дня удостоверения сделки нотариус направляет Обществу копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником-продавцом, если соглашением между участником-продавцом и приобретателем доли обязанность по уведомлению общества не возложена на одного из них (п. 15 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

В связи с тем, что при переходе части доли единственного участника в уставном капитале от него к другим лицам само общество, долю в котором продают, в расчетах не участвует, в синтетическом учете никаких бухгалтерских записей не производится. Изменение в составе участников общества отражается лишь в аналитике к счету 80 "Уставный капитал" (производятся внутренние записи по счету 80, обеспечивающие формирование информации о номинальной стоимости долей участников общества).

2. Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлено, что юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, указанных в п. 1 ст. 5 данного закона (в том числе сведений об участниках организации и о размере ее уставного капитала), обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление по форме № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», размещенной на сайте ФНС России www.nalog.ru (Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 г. № МН-22-6/511);
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для регистрации изменений в учредительные документы текст самих изменений рекомендуется представлять в регистрирующий орган в двух экземплярах (второй – подлежащий возврату Обществу с отметкой о государственной регистрации). За выдачу копии устава (изменений к уставу) после государственной регистрации регистрирующим органом взимается дополнительная плата, подлежащая уплате одновременно с госпошлиной.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, касающихся состава его участников, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», также размещенной на сайте ФНС России.

Разъяснения по заполнению указанных выше документов, изложены в Приказе ФНС РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя».

Также обращаем внимание, что ООО «АУДИТОРСКАЯ ФИРМА «СТИМУЛ» оказывает юридические услуги по подготовке документов, связанных в внесением изменений в учредительные документы юридических лиц и их регистрацией, регистрацией в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.